Convocator AGOA/AGEA – Societatea Famos S.A.

Articol disponibil în: Română

Nr. înreg.  219/24.03.2021

CONVOCARE

Consiliul de Administratie al Societății  FAMOS S.A., înregistrată la O.R.C. de pe langa Tribunalul Harghita, sub nr. J19/1/1991, CUI: RO 523816, cu sediul in mun. Odorheiu Secuiesc, str. Targului, nr. 6, jud. Harghita (denumita in continuare „Societatea”), în temeiul Legii societatilor nr. 31/1990, republicata (“Legea nr. 31/1990”), Legii nr. 297/2004 privind piata de capital, cu modificarile si completarile ulterioare („Legea nr. 297/2004”), Legea nr. 24/2017, privind emitenţii de instrumente financiare și operațiuni de piață, Regulamentului ASF nr. 5/2018 privind emitenții de instrumente financiare și operațiuni de piață, a Actului Constitutiv al Societatii FAMOS SA,

CONVOACA:

Adunarea Generala Ordinară a Actionarilor Societatii (AGOA), la data de 28  aprilie 2021, de la ora 10:00 și Adunarea Generala Extraordinară a Acționarilor Societății (AGEA), la data de 28 aprilie 2021, de la ora 11:00, la sediul Societatii din mun. Odorheiu Secuiesc, str. Targului, nr. 6,  jud. Harghita, pentru toti actionarii inscrisi in Registrul Actionarilor Societatii, tinut de societatea Depozitarul Central S.A. Bucuresti, la sfarsitul zilei de 19 aprilie 2021, considerata Data de Referinta pentru aceaste adunari. In cazul in care la data mentionata mai sus nu se vor întruni cerinţele de cvorum necesar se fixează în temeiul art. 118 din Legea nr. 31/1990  cea de-a doua Adunare Generala Ordinară/Extraordinară a Actionarilor Societatii  pentru 29 aprilie 2021, de la aceleaşi ore,  la aceeasi adresa, cu aceeasi ordine de zi si Dată de Referinţă.

I. ORDINEA DE ZI A ADUNĂRII GENERALE ORDINARE A ACŢIONARILOR:

1. Prezentarea, discutarea si aprobarea situatiilor financiare anuale individuale ale Societatii încheiate la 31.12.2020, pe baza Raportului Consiliului de Administraţie si a Raportului auditorului financiar al Societăţii, întocmite pentru exerciţiul financiar 2020.
2. Aprobarea descărcării de gestiune a membrilor Consiliului de Administraţie pentru exerciţiul economico-financiar al anului 2020.
3. Prezentarea şi aprobarea raportului auditorului financiar şi a comisiei de cenzori pentru anul 2020.
4. Prezentarea, discutarea si aprobarea Bugetului de Venituri si Cheltuieli pentru anul 2021.
5. Aprobarea proiectului planului de investiţii pe anul 2021.
6. Aprobarea ca profitul aferent anului 2020 să rămână nerepartizat.
7. Aprobarea prelungirii mandatului comisiei de cenzori, respectiv a Szakacs – Paal Erzsebet – Emilia,  Dlui. Mester Zoltan si  Dlui. Bedo Ladislau – Pavel şi a cenzorului supleant, respectiv a dlui. Haider Csaba.
8. Stabilirea duratei mandatelor cenzorilor şi a remuneraţiei acestora.
9. Aprobarea încheierii contractelor de mandat sau a actelor adiţionale între societatea FAMOS S.A. şi cenzori, precum și mandatarea unei persoane să semneze în numele şi pentru societate contractele de mandat sau actele adiţionale respective.
10. Aprobarea Politicii de remunerare a conducătorilor societăţii (administratori şi directori).
11. Aprobarea raportului de remunerare a conducerii societăţii pentru exerciţiul financiar 2020.
12. Aprobarea datei de 05.2021 ca dată de înregistrare şi a datei de 19.05.2021 ca ex date.
13. Mandatarea Directorului General al Societatii, dl. Dobay Tiberiu – Emeric, cu posibilitatea de substituire, pentru: a incheia si/sau semna, in numele Societatii si/sau al actionarilor Societatii: hotararile prezentei Adunari Generale Ordinare a Actionarilor, oricare si toate hotararile, documentele, aplicatiile, formularele si cererile adoptate/intocmite in scopul sau pentru executarea hotararilor prezentei Adunari Generale Ordinare a Actionarilor in relatie cu orice persoana fizica sau juridica, privata sau publica, si pentru a efectua toate formalitatile legale pentru inregistrare, publicitate, opozabilitate, executare si publicare a hotararilor adoptate.

II. ORDINEA DE ZI A ADUNARII GENERALE EXTRAORDINARE A ACŢIONARILOR:

1. Aprobarea plafonului maxim de angajamente ale societății (credit, leasing, factoring, tranzacţii cu instrumente financiare derivate, etc.), la un nivel maxim de 1.550.000 Euro (credit: 1.200.000 Euro, leasing; 350.000 Euro) şi aprobarea grevării imobilelor societăţii în scopul garantării acestor contracte.Desemnarea și împuternicirea persoanelor în vederea negocierii și semnării acestor contracte, conform propunerii Consiliului de Administratie.
2. Aprobarea de catre actionari a vânzării bunurilor imobile aflate în patrimonial societăţii FAMOS S.A., evidenţiate în Cărţile Funciare nr.: 60161 Odorheiu Secuiesc, 60160 Odorheiu Secuiesc, 56767 Odorheiu Secuiesc, 56710 Odorheiu Secuiesc, 56904 Odorheiu Secuiesc, 57223 Odorheiu Secuiesc, 54635 Odorheiu Secuiesc, 60113 Odorheiu Secuiesc, 60116 Odorheiu Secuiesc, 50556 Odorheiu Secuiesc, 52200 Odorheiu Secuiesc,  pentru considerentele prezentate de  Consiliul de Administrație, puse la dispoziția acționarilor.
3. Discutarea şi aprobarea preţurilor minime de vânzare a acestor imobile menţionate la pct. 2, conform propunerilor Consiliului de Administraţie, puse la dispozitia actionarilor.
4. Împuternicirea Consiliului de Administraţie al FAMOS S.A., pentru îndeplinirea tuturor formalităţilor şi procedurilor de vânzare (identificarea cumpărătorilor, angajarea unui expert topografic pentru identificările/dezlipirile/alipirile imobilelor, demolare/radiere construcții, încheierea Contractelor de vânzare – cumpărare) și să reprezinte societatea în fața oricărui notar public, oricărei instituții publice sau oricărei persoane juridice, în vederea semnării /autentificării/ înregistrării contractelor menționate, după caz.
5. Aprobarea Deciziei Consiliului de Administraţie prin care s-a stabilit procedura amortismentului accelerat privitor la echipamente tehnologice şi pentru aparate şi instalaţii de măsurat.
6. Aprobarea datei de 05.2021 ca dată de înregistrare şi a datei de 19.05.2021 ca ex date.
7. Mandatarea Directorului General al Societatii, dl. Dobay Tiberiu – Emeric, cu posibilitatea de substituire, pentru: a incheia si/sau semna, in numele Societatii si/sau al actionarilor Societatii: hotararile prezentei AGEA, oricare si toate hotararile, documentele, aplicatiile, formularele si cererile adoptate/intocmite in scopul sau pentru executarea hotararilor prezentei AGEA in relatie cu orice persoana fizica sau juridica, privata sau publica, si pentru a efectua toate formalitatile legale pentru inregistrare, publicitate, opozabilitate, executare si publicare a hotararilor adoptate.

Acţionarii reprezentând, individual sau împreună, cel puţin 5 % din capitalul social au dreptul în termen de 15 zile de la publicarea convocatorului în Monitorul Oficial al României să introducă puncte pe ordinea de zi şi să prezinte proiectele de hotărâre pentru punctele incluse sau propuse a fi incluse pe ordinea de zi. Acţionarii îşi pot exercita aceste drepturi numai în scris, documentele fiind transmise prin servicii de curierat/prin mijloace electronice.

Fiecare acţionar are dreptul să adreseze societăţii întrebări privind punctele de pe ordinea de zi a adunării cel târziu până la data de 25.04.2021, printr-un înscris care va fi transmis în original la sediul societăţii, prin orice formă de curierat, cu confirmare de primire.

Documentele referitoare la problemele incluse pe ordinea de zi a adunărilor, inclusiv buletinele pentru votul prin corespondenţă, împuternicirile speciale, proiectele de hotărâri pot fi consultate şi procurate de la sediul societăţii, în fiecare zi lucrătoare, între orele 9:00-14:00 sau de pe site-ul www.famos.ro, Secţiunea Acţionari, începând cu data 26.03.2021.

Acţionarii se vor putea prezenta personal la adunarea generală orginară/extraordinară, îşi vor putea numi un reprezentant sau vor putea vota prin corespondenţă, şi îşi vor dovedi calitatea în condiţiile şi cu documentele prevăzute de Dispunerea de măsuri CNVM nr. 26/2012, precum şi în conformitate cu Regulamentul ASF nr. 5/2018. Reprezentarea acţionarilor se poate face şi prin alte persoane decât acţionarii, în baza unei împuterniciri speciale sau generale.

Împuternicirea specială poate fi acordată pentru reprezentare în adunarea generala şi conţine instrucţiuni specifice de vot din partea acţionarului care o acordă.

Acţionarul poate acorda o împuternicire valabilă pentru o perioadă care nu va depăşi 3 ani, permiţând reprezentantului său a vota în toate aspectele aflate în dezbaterea adunării generale a acţionarilor a uneia sau mai multor societăţi identificate în împuternicire, în mod individual sau printr-o formulare generică referitoare la o anumită categorie de emitenţi, inclusiv în ceea ce priveşte acte de dispoziţie, cu condiţia ca împuternicirea să fie acordată de către acţionar, în calitate de client, unui intermediar definit conform prevederilor art. 2 alin. (1) pct. 20 din Legea nr. 24/2017 sau unui avocat.

Împuternicirile speciale sau generale se vor depune la sediul societăţii sau prin mijloace electronice, având ataşată semnătura electronică extinsă, la adresa de e_mail: [email protected] sau [email protected], până la data de 25.04.2021. În acelaşi termen buletinele de vot prin corespondenţă completate şi semnate de acţionar se vor depune la sediul societăţii personal sau prin poştă recomandat cu confirmare de primire pe care să fie trecută adresa expeditorului (acţionarului) sau prin mijloace electronice, având ataşată semnătura electronică extinsă, la adresa de e_mail: [email protected] sau [email protected].

În contextul actual, pentru prevenirea/limitarea raspandirii coronavirusului SARS-CoV-2 in randul populatiei, în conformitate cu prevederile legale în vigoare la data prezentei,  recomandam participarea la AGOA/AGEA si exercitarea dreptului de vot asupra punctelor de pe ordinea de zi AGOA/AGEA prin utilizarea votului prin corespondenta şi recomandam accesarea si transmiterea documentelor aferente AGOA/AGEA prin mijloace de comunicare electronice, cu evitarea, în măsura în care este posibil, a transmiterii acestora în copie fizică prin poștă, servicii de curierat sau a depunerii în mod personal la registratura emitentului.

Dobay Tiberiu-Emeric,

           Preşedinte Consiliul de Administraţie

L.S.