Convocator AGOA/AGEA – Societatea Famos S.A.

Articol disponibil în: Română

Consiliul de Administraţie al Societăţii FAMOS S.A., înregistrată la O.R.C. de pe lângă Tribunalul Harghita, sub nr. J19/1/1991, CUI: RO 523816, cu sediul în mun. Odorheiu Secuiesc, str. Targului, nr. 6, jud. Harghita (denumită în continuare „Societatea”), în temeiul Legii societăţilor nr. 31/1990, republicată (“Legea nr. 31/1990”), a Actului Constitutiv al Societăţii FAMOS SA, convoacă Adunarea Generală Ordinară şi Extraordinară a Acţionarilor, pentru data de 30.05.2022 sau 31.05.2022 a doua convocare (în cazul neîntrunirii cvorumului la prima convocare), la ora 10:00, respectiv la ora 11:00, la sediul societăţii, pentru toţi acţionarii înregistraţi în Registrul acţionarilor administrat de Registrul Mioriţa S.A. la data de referinţă 20.05.2022 care au dreptul de a participa şi de a vota în cadrul adunărilor generale, cu următoarea ordine de zi:

ADUNAREA GENERALĂ ORDINARĂ A ACŢIONARILOR:

1. Prezentarea, discutarea şi aprobarea situaţiilor financiare anuale individuale ale Societăţii încheiate la 31.12.2021, pe baza Raportului Consiliului de Administraţie şi a Raportului auditorului financiar al Societăţii, întocmite pentru exerciţiul financiar 2021.
2. Aprobarea descărcării de gestiune a membrilor Consiliului de Administraţie pentru exerciţiul economico-financiar al anului 2021.
3. Prezentarea şi aprobarea raportului auditorului financiar şi a comisiei de cenzori pentru anul 2021.
4. Prezentarea, discutarea şi aprobarea Bugetului de Venituri si Cheltuieli pentru anul 2022.
5. Aprobarea proiectului planului de investiţii pe anul 2022.
6. Aprobarea repartizării profitului, stabilirea dividendului pe anul 2021, conform propunerii consiliului de administraţie, pusă la dispoziţia acţionarilor.
7. Aprobarea plafonului maxim de angajamente ale societății (credit, leasing, factoring, tranzacţii cu instrumente financiare derivate, etc.), şi aprobarea grevării imobilelor societăţii în scopul garantării acestor contracte. Desemnarea și împuternicirea persoanelor în vederea negocierii și semnării acestor contracte, conform propunerilor Consiliului de Administraţie, puse la dispoziţia acţionarilor.
8. Aprobarea Deciziei Consiliului de Administraţie prin care s-a stabilit procedura amortismentului accelerat având ca obiect echipamente tehnologice şi pentru aparate şi instalaţii de măsurat.
9. Revocarea mandatului Dlui. Bartha Simon Ioan – membru Consiliu de Administraţie şi aprobarea îndeplinirii formalităţilor de radiere a acestuia din evidenţele registrului comerţului.
10. Aprobarea numirii în funcţia de membru al consilului de administraţie pe Dl. Visan Leonard – Mirel, localitatea de domiciliu Bucuresti, calificarea profesională: jurist, cu mandat valabil până la data de 27.04.2024.
11. Aprobarea mandatării unei persoane să negocieze și să semneze contractul de mandat cu noul membru al consilului de administraţie, în numele și pe seama Societății.
12. Actualizarea modalității de stabilire a valorii retribuțiilor acordate membrilor din Consiliul de administrație și Directorului General.
13. Mandatarea Directorului General al Societăţii, dl. Dobay Tiberiu – Emeric, cu posibilitatea de substituire, pentru: a încheia şi/sau semna, în numele Societăţii şi/sau al acţionarilor Societăţii hotărârea AGOA ce va fi adoptată, oricare şi toate hotărârile, documentele, aplicaţiile, formularele şi cererile adoptate/întocmite în scopul sau pentru executarea hotărârii AGOA ce va fi adoptată în relaţie cu orice persoană fizică sau juridică, privată sau publică, şi pentru a efectua toate formalităţile legale privind înregistrarea, publicitatea, opozabilitatea, executarea şi publicarea hotărârii adoptate precum şi să obţină documentele aferente eliberate de ORC.

ADUNAREA GENERALĂ EXTRAORDINARĂ A ACŢIONARILOR:

1. Extinderea domeniului de activitate a socitetății cu obiectul de activitate: 3511 – Producția de energie electrică conform codificării CAEN Rev.2.
2. Aprobarea actului constitutiv actualizat al societății ca urmare a retragerii de la tranzacționarea pe sistemul multilateral de tranzacționare administrat de B.V.B a acțiunilor societății. Se va adapta actul constitutiv existent prin eliminarea acelor prevederi care se referă la modalitatea de îndeplinire a obligațiilor prevăzute de legile, normele și ordinele care reglementează piața de tranzacționare a valorilor mobiliare, administrate de BVB, astfel:

(1) Modificarea art.2 pct.2.1. Societatea este persoană juridică română, organizată în societate pe acțiuni de tip închis, și își desfăşoară activitatea conform prevederilor prezentului act constitutiv, completate cu prevederile Legii 31/1990 rep cu modif.

(2) Eliminarea ultimei teze din prevederile art. 6 pct. 6.3.

(3) Modificarea art.6 pct. 6.4.: Registrul acționarilor este documentul oficial de evidență al acționarilor și se ține de către registrul independent, societatea Registrul Miorița S.A. cu sediul în mun. Cluj Napoca, str. Onisifor Ghibu, nr. 20A, jud. Cluj, CUI: 9599222.

(4) Modificarea art. 7 din Actul constitutiv astfel: ,,Dreptul de proprietate asupra acţiunilor societății se transmite prin contract de cesiune semnat de cedent, de cesionar sau de mandatarii lor şi de Directorul General al societăţii şi înregistrat în registrul de acţiuni al emitentului.

Acţionarii societăţii au un drept de preempţiune la cumpărarea acţiunilor societăţii în situaţia vânzării acestora de către acţionarii cedenți. În cazul intenției de vânzare, dreptul de preempțiune se va exercita de către acționarii societăţii (i) în baza notificării depuse de acționarul vânzător către directorul general al societății, care va expune notificarea pe pagina web a societății și pe avizierele disponibile în facilitățile societății. Se conferă un drept de preempțiune inclusiv societății (ii) pentru cazul în care nu sunt acționari care să își exprime intenția de a-și exercita dreptul conferit prin prezentul act. Termenul de exercitare a dreptului de preempțiune este de 30 de zile de la data publicării notificării pe căile reglementate anterior. Dacă în termenul de exercitare a dreptului de preempțiune mai mulţi acţionari îşi exercită intenţia de a cumpăra acţiunile scoase la vânzare, alocarea acestora pe fiecare acţionar cumpărător se va realiza proporţional cu acţiunile deţinute de aceştia. Dacă în termenul de exercitare a dreptului de preempțiune niciun acţionar şi nici societatea nu îşi exercită dreptul de cumpărare, atunci acţiunile vor putea fi cesionate către terţi. Tranzacțiile realizate cu nerespectarea prezentelor dispoziții atrag anularea acestora, anularea putând fi cerută de orice persoană interesată, inclusiv de societate.”

(5) Eliminarea alineatelor (3) și (4) din art.9 pct.9.3.

(6) Modificarea art.11 pct.11.1., stabilind termen de convocare a adunării acționarilor la maximum 5 luni de la încheierea exerciţiului financiar anual al societăţii.

(7) Modificarea art.12 pct.12.10 în sensul eliminării obligației de deţinere a Hotărârilor adunării acționarilor la CNVM.

(8) Modificarea art.16 pct.16.1 lit. s., cu eliminarea tezei 2 din prevedere, cu privire la obligativitatea asigurării transparenței și comunicării de acte către CNVM.

3. Mandatarea Directorului General al Societăţii, dl. Dobay Tiberiu – Emeric, cu posibilitatea de substituire, pentru: a încheia şi/sau semna, în numele Societăţii şi/sau al acţionarilor Societăţii hotărârea AGEA ce va fi adoptată, oricare şi toate hotărârile, documentele, aplicaţiile, formularele şi cererile adoptate/întocmite în scopul sau pentru executarea hotărârii AGEA ce va fi adoptată în relaţie cu orice persoană fizică sau juridică, privată sau publică, şi pentru a efectua toate formalităţile legale privind înregistrarea, publicitatea, opozabilitatea, executarea şi publicarea hotărârii adoptate precum şi să obţină documentele aferente eliberate de ORC.

Aspecte procedurale: La adunările generale vor putea participa și vota toți acționarii înregistrati în Registrul Acționarilor la data de referință 20.05.2022. Acționarii vor participa la adunările generale personal, prin reprezentanți legali sau prin reprezentanți mandatați prin procură specială, încheiată sub semnătură privată. Procurile speciale/generale vor fi comunicate la sediul societății sau la adresa [email protected], cu respectare normelor legale privind semnătura electronica extinsa, astfel încât să fie primite de societatea până cel târziu 48 ore înainte de adunări, respectiv până în data de 27.05.2022 inclusiv.

Procurile nedepuse în termen sau în altă modalitate decât cea descrisă prin prezentul convocator nu vor fi luate în considerare. În același termen, buletinele de vot prin corespondență, completate și semnate de acționari, se vor depune la sediul societății, personal sau prin poştă/curier (prin scrisoare recomandată cu confimare de primire pe care să fie trecută adresa expeditorului/acționarului; se va anexa copie conform cu originalul după CI) sau la adresa [email protected].

Informațiile și documentele referitoare la punctele incluse în ordinele de zi, documentele supuse dezbaterii, formularele de împuternicire specială, precum și formularele de vot, se pot obține, prin transmiterea unei solicitări scrise de la sediul societății prin email la adresa [email protected] sau de pe siteul societății www.famos.ro, începând cu data publicării în Monitorul Oficial al României, în baza documentelor doveditoare ale calității de acționar.

Acționarii au dreptul de a adresa intrebări și  propuneri cu privire la ordinile de zi. Întrebările/propunerile acționarilor privind completarea ordinilor de zi și proiectele de hotărâri vor respecta dispozițiile cuprinse în actul constitutiv și Legea  nr. 31/1990, republicată cu modificările la zi. Pentru exercitarea acestor drepturi, acționarii îndreptățiți vor putea transmite solicitarea adresată Societății, la adresa [email protected], cu mențiunea scrisă „Propuneri de noi puncte pe ordinile de zi pentru AGOA/AGEA.”

Preşedinte Consiliul de Administraţie,

Dobay Tiberiu-Emeric

L.S.